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典型案例回顾之一
2017-09-02

法务部查阅人民法院2015年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例,从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例,并附上每个案件的“裁判要旨”,以飨读者。

案例一

案例名称:卓桂生与纪定强等合同纠纷申请再审案

案例索引:(2015)民申字第811号

【入选理由】

公司资本一经增加,非经法定程序不可随意变更,但其他股东对出资者的承诺可以认定有效。从查明的事实看,《投资合作协议》成立以后,纪定强已于《投资合作协议》约定的2012年12月31日前完成了支付2250万元的义务,并不存在违约情形。而茂钰公司、卓桂生未能按照《投资合作协议》第三条的约定按期成立万业基公司、金品公司、加工公司和销售公司,显然已构成违约。经合法工商变更登记程序,纪定强成为持有茂钰公司25%股权的股东,同时,纪定强积极参与了对茂钰公司的经营管理。虽然卓桂生与茂钰公司的行为违反了《投资合作协议》约定,根据合同第10.4条,纪定强有权要求返还款项,但合同中的自由约定应以不违反法律强制性规定为前提。纪定强要求茂钰公司返还与增资额等额款项的诉请涉及公司资本制度,公司资本制度多为强行性规范。《投资合作协议》约定纪定强以2250万元的对价获得茂钰公司25%的股份,其中360万元注入注册资本,1890万元注入资本公积,但无论是注册资本还是资本公积,均是公司资本,公司以资本为信用,公司资本的确定、维持和不变,是保护公司经营发展能力,保护债权人利益以及交易安全的重要手段。纪定强对茂钰公司具有相应股权,只能依法行使股东权利,不得抽回出资。但卓桂生在合同第10.4条中承诺若其违约,将返还纪定强于本次增资款等额款项的约定,并不损害公司及公司债权人的利益,不违反法律、行政法规的禁止性规定,是当事人的真实意思表示,应当认定有效。卓桂生向纪定强承担违约责任后,因纪定强在茂钰公司的股权失去了对价,卓桂生可以实际出资人的身份对其权益归属另行主张。

【裁判要旨】

公司资本一经增加,非经法定程序不得随意变更,一方股东不得以其他股东违约为由要求公司返还增资款。但其他股东对出资者的承诺可以认定有效。


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